Ряд рекомендаций по внедрению корпоративной Комплаенс программы: дью дилидженс, внутренние проверки, аудит и M&A.

Комплексная проверка третьих лиц и платежи

  • Привлечение дистрибьютора для участия в государственных тендерах является сигналом для дью-дилидженса всей цепочки поставок (включая суб-дистрибьюторов) – указанное желательно завершить до момента оформления договорных отношений. Данная рекомендация связана с необходимостью получения требуемой степени комфорта относительно прозрачности финансовых потоков и согласования перечня документов, подтверждающих поставку товара государственному заказчику.
  • «Справедливая рыночная стоимость» должна быть определена и письменно зафиксирована при расчете вознаграждений/комиссионных платежей третьим лицам (например, таможенным брокерам). Наличие письменного подтверждения целесообразности привлечения третьих лиц в регионе должно стать обязательным внутренним правилом.

Конфиденциальное информирование и внутренние проверки

  • В компании должна быть утверждена и доведена до сведения сотрудников Процедура сообщения о нарушениях. Необходимо обратить внимание на то, что исторически сама идея о «сообщении руководству» какой-либо информации о замеченных нарушениях, неоднозначно воспринималась в регионе. На местном уровне может потребоваться разъяснить сотрудникам важность этой концепции как для компании в целом, так и для работающих в ней людей.

Постоянное совершенствование: периодическое тестирование и надзор

  • Мы рекомендуем регулярно проводить проверки и аудит субподрядчиков в каждой юрисдикции. Вы можете запустить полномасштабную систему управления взаимоотношениями с третьими лицами. Реализация данных рекомендаций на практике позволит улучшить корпоративную культуру и окажет действенную поддержку Комплаенс командам на местах.
  • Практика показывает, что регулярное взаимодействие регионального менеджмента и локальной Комплаенс службы является наиболее эффективным способом для своевременного обнаружения и минимизации корпоративных рисков.

Слияния и поглощения. Комплексная проверка до сделки и интеграция после слияния

  • В реальности оценка FCPA рисков не всегда включается в перечень вопросов для проверки, осуществляемым перед сделками по слияниям и поглощением. В связи с этим рекомендуем удостовериться в том, что используемый вашей компанией дью-дилидженс чек-лист содержит вопросы, которые позволят выявить «красные флаги».
  • Приобретение вашей корпорацией производства в Восточном Казахстане или получение контроля над ИТ стартапом на Украине продемонстрирует одну важную общую черту: антикоррупционные стандарты в этих организациях, скорее всего, не соответствует вашим требованиям или вовсе отсутствуют. В особенности следует обратить внимание на случаи, когда конечный бенефициар в приобретаемом бизнесе скрыт за фирмой, зарегистрированной в «налоговой гавани». Легко сделать вывод о том, что FCPA риск выступает одним из ключевых факторов для любой сделки по слиянию или поглощению в регионе.

Для обеспечения эффективного контроля за соответствием антикоррупционным законам, в целях снижения временных и финансовых затрат (включаю штрафы от местных регуляторов) мы советуем изучить бизнес-климат и локальное законодательство перед запуском своей антикоррупционной программы или реализации иных Комплаенс мероприятий в странах региона.

Подробнее на xco.news:
https://xco.news/analytic/2018/02/12/rekomendatsii-po-upravleniu-komplaens-riskami-na-bystrorastuschih-rynkah-postsovetskogo-prostranstva-chast-iv

Leave a comment

Your email address will not be published. Required fields are marked *